太平洋战争爆发前，日本军事力量加强了对中国战场的扫荡和反扑我抗日根据地民主政府实施战略转移的当口，鬼子扫荡的先遣队已经逼近了正在转移的我谷山监狱，其目的是要营救隐藏在犯人中的一个“中国通”日本奸细酒井，拿到支持大扫荡的秘密藏粮图在转移的最后关头，各怀鬼胎的犯人却正在想办法逃跑。因偷了地主家粮食被判3个月劳动教育的“爱忽悠”梁满贵，闹着要回村看看自己的相好是不是被调戏了。调任到谷山监狱的战士“一根筋”马大壮奉命押着梁满贵回村，刚到村口却无意中诈出了其他犯人想逃跑的急情，急忙调头将梁满贵押回监狱。路上，马大壮又突然发现鬼子战马新鲜的马粪，惊呼糟了！ 马大壮赶回监狱，正撞上鬼子先遣队的偷袭和犯人逃跑。一场激战过后，监狱长和管教为掩护犯人一个个倒下，犯人们则在大乱中作鸟兽散。 监狱长杨明壮烈牺牲，临终前嘱托马大壮要把犯人一个不能少的找回来，然后指着墙上的标语“好好改造重新做人”闭上了眼睛。马大壮临危受命，而梁满贵对监狱长为保护自己而牺牲也深怀感恩，加上梁满贵的未婚妻，一向积极参与抗日斗争的赵冬梅的支持，三人共同担负起了这项光荣任务。 日寇也在寻找逃犯的下落，队长松本下命令...
