老赵(赵本山饰)是个年纪一大把的王老五，从没谈过恋爱，人又穷得闷某天，老赵遇见一个梦寐以求的对象，一个肉呼呼的肥婆，用尽心机打肿脸充胖子，要对方相信他很有那么点钱，跟着他准不愁吃穿全心全意要弄到一笔“追妻基金”的老赵，四处向好朋友求助，要大家配合他，把大家搞得烦死了。老李(李雪健饰)是老赵最要好的朋友，想法子帮他策划一个天衣无缝的点子，那就是找来一辆废弃的公车，重新布置一番，当成情侣的幽会小窝，按小时收取“恋爱费用”，这个浪漫甜蜜的小天地就取名为“幸福时光”。可是，这计划行不通，因为老赵太古板，不让未婚男女关起门来尽情地拥有自己的两人时光，“幸福时光”门可罗雀，难得等到人上门。 一天老赵和他一心想结为连理的“梦中情人”吃饭时，她介绍老赵认识她和前夫宠坏了的儿子，以及她前夫和其前妻的女儿，也就是她的继女吴音(董洁饰)。这女人从和前夫离婚后，就把没有血缘关系又瞎眼的吴音当成拖油瓶，是自己和儿子的累赘。孤苦无依的吴音，唯一在心上挂念的是，爸爸答应她，总有一天会带她去深圳，把眼睛治好。 为了摆脱吴音，这个继母要老赵把她带到“幸福时光”，给她一份工作。老赵和吴音对这个提议感到百般无奈，但还是勉为其难地答应了。可是当他们到“幸福时光”的废公车那里，发现公车已被公安拖去垃圾场。无计可施之下，老赵只好把吴音带回自己的家，答应她：“幸福时光”一旦“重新装潢”好，带她去工作，存钱治眼睛。 老赵带吴音回她继母家时，发现她把吴音的东西全都给卖掉，还把房间给她儿子住。这继母要老赵自己去替吴音设法混口饭吃，还暗示他：吴音可以帮人按摩来谋生。善良的老赵对吴音的同情与日俱增，决定不戳破谎言，假装他是个有钱的旅馆老板。这谎一旦起了个头，就滚雪球似地没完没了。他找来他的狐群狗党，凑合着当基本班底，在仓库搭了个简陋的“SPA专用室”(反正她看不见，名字还挺摩登的)，大伙轮流当上门的顾客，凑合着共演一出戏；手头同样不阔绰的他们，出于对吴音的不忍，除了假装是不同的客人，还要慷慨拿钱出来做小费，让吴音有“收入”。但是后来钱花完了，老赵只好蚀老本，自己贴钱。 终于老赵稀微的钱也所剩无几，事情开始无法收拾。他们只好用纸头代替钞票，想蒙混过去，让吴音还是觉得能赚钱。大家本来觉得戏可以这么一直演下去，直到感觉相对敏锐的吴音对工作环境起了疑心，她开始留意蛛丝马迹，发...
