昔日，“岳阳门”掌门冼冰与结义兄弟“竹林七修”设计将水红勺诱入凤凰山暗道，欲将其烧死，但在得手时冼冰突然心生恻隐之心，网开一面，使焦头烂额的水红勺得以死里逃生，因此埋下一颗仇恨的种子。 二十多年后，风华绝茂，武功高超的甘十九妹（杨潞饰）奉师父水红勺之命，来寻冼冰报仇。冼冰知道自己在劫难逃，暗将一块当年水红勺所赠避毒玉送给嫡传弟子尹剑平（张子健饰），助其逃出甘十九妹的追杀。 尹剑平在前往迷仙宫途中，从独行大盗云中鹤手中救下少女尉迟兰心（颜丙燕饰），并无意中得到她的芳心。兰心又偏巧与甘十九妹邂逅相遇，一见如故，结为生死姐妹。由于两人各怀心事，彼隐瞒了部分真相，从而引起了一段凄婉的爱情纠葛。尹剑平在与甘十九妹周旋的过程中，彼此由抬手之恩、相惜之情逐渐发展到生死相随、恩怨难明、是非难断。当甘、尹二人终于发现对方的真实身份时，已身陷爱河难以自拔。由于甘明珠的师姐金珠和银珠以及迷仙宫主樊钟秀等人各怀私欲，从中落井下石，推波助澜，使得他们的矛盾更是雪上加霜。尹剑平最终得知杀害自己父母的仇人也是水红勺，这场因仇杀引出的爱情又终因仇怨而断送
